第二部分是游世阶层的兴起。
在以早期法家为首的实践派出现的后，逐渐的又兴起了一个新的阶层——游仕阶层。
所谓游仕就是外出求官。并且这种求官是没有固定的效忠对象，以周游列国的方式，游说统治阶层来推广自己的想法政见，并使统治者接受以谋求自己政治上的地位。钱穆先生指出：“随着游试阶层的势力与地位，渐渐提高，他们的拼命苦干的精神，却渐渐消沉。”这是由于地位提高了，不需要再吃苦拼搏了，自然不愿意做牺牲了。继吴起与商鞅等法家代表之后，游仕阶层逐渐的变成了以术数（也作数术，带有一定神秘色彩，“术”指方术，“数”指数理。本指阴阳五行生克制化的梳理，古代多用来推测卜算个人吉凶与国家运势。但这里指当时在官场处理人与人之间关系的一种方式）保持自己高官厚禄的不忠实的态度，如申不害。
申不害作为战国时期的法家代表之一，以擅用“术”著称，他告诉韩昭侯以“术”驭臣下，这里的“术”具体指为增加统治者威信力的一种用人手段（用现在的话来讲就是套路）。申不害告诉韩昭侯：“为君者应当保持沉默，这样才能不将自己的喜好习惯表现出来，从而避免有人投己所好蒙蔽自己的双眼。”这样一来，果真群下无可迎合，只好各尽其能，各尽其诚。而后为君者再根据臣下们的表现进行赏罚。然而申不害却想以“术”来窥伺君私，以迎合君王，从而保障自己的爵禄。这种行为其实不符合儒家的思想，有违背“信”的价值观。但钱穆先生认为这种“术”的理论的出现，表现出贵族政治已经彻底破坏，取而代之的是官僚政治。站在儒家思想的角度来看，这是不忠不义不信的“反动”行为，但从人类社会发展来看这是政治上的进步。
申不害在辅佐韩国国君近二十年，却无赫赫之功。在此之后游仕阶层对各国的发展均不能贡献真才实用，并且游仕阶层逐渐得势之后开始私结党羽，各树外援，并且散布在列国的政府之中，目的只是为了他们自身互保，互谋私利。这便形成了后来所谓的“纵横”的政治局面（苏秦、张仪便是纵横的代表）。这与李悝、吴起、商鞅等早期法家代表所提倡的变法图强的实干作风大相径庭。